证券代码：600477    证券简称：杭萧钢构   编号：临2004-002

             浙江杭萧钢构股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告
                         暨召开公司2003年度股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    浙江杭萧钢构股份有限公司第一届董事会第十五次会议,于2004年2月14日在公司六楼会议室举行,会议应到董事9人,实到董事8人,未到董事魏潮文先生委托董事戴瑞芳先生参加会议并表决。公司部分监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定,本次董事会由董事长单银木先生主持,会议审议并通过了如下议案。
    一、审议通过了《公司2003年度总经理工作报告》
    二、审议通过了《公司董事会2003年度工作报告》
    三、审议通过了《公司2003年度报告正文及摘要》
    四、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》
    五、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》
    经北京中天华正会计师事务所审计,本公司2003年度共实现净利润64,351,111.61元,依据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%法定公积金6,435,111.16元,提取10%公益金6,435,111.16元,当年可供股东分配利润51,480,889.29元,加上年结转48,033,217.23元,累计可供股东分配利润99,514,106.52元。
    本公司2003年度利润分配预案为：以2003年末总股本7736.6823万股为基数,向全体股东每10股派现金1.5元(含税),共计分配11,605,023.45元,剩余87,909,083.07元结转以后年度分配。
    六、审议通过了《公司2003年度公积金转增股本议案》
    截至2003年12月31日,我公司资本公积金余额为240,456,863.29元,公司拟以公司2003年末总股本7736.6823万股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增股本7736.6823万股。本次转增后,资本公积金尚余163,090,040.29元。
    七、审议通过了《修改公司章程的议案》
    根据公司目前的实际情况,并按照中国证监会、国资委联合下发的证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,拟对《公司章程》的部分条款修改如下：
    1、第五条原文为：＂公司的住所：浙江省杭州市萧山区新街镇盛东村
    邮编：311217＂
    修改为：＂公司的住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
    邮编：311232＂
    2、第六条原文为：＂公司注册资本为人民币77,366,823元＂
    修改为：＂公司注册资本为人民币154,733,646元＂
    3、第十九条原文为：＂公司经批准发行的普通股总数为77366823股,成立时向发起人发行52366823股,占公司可发行普通股总数的67.69%。其中,单银木先生认购27942937股；潘金水先生认购8656236股；戴瑞芳先生认购6226415股；浙江国泰建设集团有限公司认购5236682股；陈辉先生认购1366774股；许荣根先生认购1366774股；靖江地方金属材料有限公司认购1047337股；浙江省工业设计研究院认购523668股。＂
    修改为：＂公司目前的普通股总数为154,733,646股,成立时向发起人发行52366823股,占公司可发行普通股总数的67.69%。其中,单银木先生认购27942937股；潘金水先生认购8656236股；戴瑞芳先生认购6226415股；浙江国泰建设集团有限公司认购5236682股；陈辉先生认购1366774股；许荣根先生认购1366774股；靖江地方金属材料有限公司认购1047337股；浙江省工业设计研究院认购523668股。＂
    4、第二十条原文为：＂公司的股本结构为：普通股77366823股,其中,发起人持有52366823股,占公司可发行普通股总数的67.69%,社会公众股股东持有2500万股,占公司可发行普通股总数的32.31%。＂
    修改为：＂公司的股本结构为：普通股154,733,646股,其中,发起人持有104,733,646股,占公司可发行普通股总数的67.69%,社会公众股股东持有5,000万股,占公司可发行普通股总数的32.31%。＂
    5、第一百零九条原文为：＂董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运用公司资产所作出的对外投资、资产处置与对外担保的权限,建立严格的审查和决策程序。
    (一)董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计的净资产值的25%以下的对外投资项目。
    (二)董事会有权审批资产处置(包括资产收购、资产出售与资产置换)金额占公司最近一次经审计的净资产值的25%以下的资产处置项目。
    (三)董事会有权审批担保金额占公司最近一次经审计的净资产值的25%以下的对外担保项目。
    公司对外投资、资产处置与对外担保的金额超过以上规定的项目均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。＂
    修改为：＂董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运用公司资产所作出的对外投资、资产处置与对外担保的权限,建立严格的审查和决策程序。
    (一)董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计的净资产值的30%以下的对外投资项目。
    (二)董事会有权审批资产处置(包括资产收购、资产出售与资产置换)金额占公司最近一次经审计的净资产值的30%以下的资产处置项目。
    (三)对控股子公司的担保,董事会有权审批担保金额为不超过公司最近一次经审计的净资产值的50%。
    (四)公司对外担保应遵守如下规定：
    (1)公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保。
    (2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
    (3)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好,又有偿债能力的企业方可提供担保。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,当对外担保额超过公司最近一次经审计的净资产值的30%时,应当在董事会审议后,提请股东大会批准；公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
    (4)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    公司对外投资、资产处置与对外担保的金额超过以上规定的项目均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    本议案中涉及对公司章程第六条、第十九条以及第二十条内容的修改,还需在公司2003年度股东大会批准以资本公积金每10股转增10股的方案且该转增股本的方案实际实施完毕之日后方生效。
    八、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》
    鉴于公司第一届董事会任期届满,现提名单银木先生、戴瑞芳先生、潘金水先生、李炳传先生、魏潮文先生、王琦琼女士为第二届董事会董事候选人,提名周滨先生、吴晓波先生、竺素娥女士为第二届董事会独立董事候选人。(第二届董事候选人简历及独立董事候选人声明、提名人声明等附后)；
    九、审议通过了《公司第二届董事会独立董事津贴的议案》
    根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求,结合公司的实际情况,决定对公司第二届董事会独立董事每人每月支付税前4200元人民币的津贴,其个人所得税由公司代扣代缴。出席公司董事会会议所发生的食宿、交通等费用由公司承担。
    十、审议通过了《聘请公司2004年度审计机构的议案》
    鉴于与北京中天华正会计师事务所一贯保持的良好合作关系,拟聘请北京中天华正会计师事务所担任本公司2004年度的财务审计机构,聘期为一年。
    以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十项议案需提交2003年度股东大会审议。
    十一、审议通过了《召开公司2003年度股东大会的议案》
    决定于2004年3月18日召开公司2003年度股东大会。现将有关事项通知如下：
    一、会议时间：2004年3月18日(星期四)上午9时正。
    二、会议地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦六楼会议厅。
    三、会议议程：
    1、审议公司2003年度报告及摘要；
    2、审议公司2003年度董事会工作报告；
    3、审议公司2003年度监事会工作报告；
    4、审议公司2003年度财务决算报告；
    5、审议公司2003年度利润分配预案；
    6、审议公司2003年度资本公积金转增股本预案；
    7、审议修改公司章程的议案；
    8、审议公司董事会换届选举的议案；
    9、审议公司监事会换届选举的议案；
    10、审议公司第二届董事会独立董事津贴的议案；
    11、审议聘请公司2004年度审计机构的议案。
    四、出席会议对象：
    1、截止2004年3月5日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
    2、本公司董事、监事和高级管理人员；
    3、因故不能出席会议的公司股东,可书面授权委托代理人出席。
    五、会议登记事项：
    1、登记手续：个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股股东持股票帐户卡、营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
    2、登记时间：2004年3月8日-9日上午 9：00-11：00
    下午13：30-16：30
    3、登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦三楼本公司证券办
    4、联系人：李长风、罗高峰
    电话：0571-87246788
    传真：0571-87240484
    邮编：310003
    5、其他事项：参加会议股东其食宿、交通费自理。
    特此公告。
    浙江杭萧钢构股份有限公司董事会
    2004年2月14日
    附1：浙江杭萧钢构股份有限公司2003年度股东大会授权委托书样式：
    授权委托书
    兹授权          先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江杭萧钢构股份有限公司2003年年度股东大会,全权代表本人(本单位)行使表决权：
    1、对公告所载列入股东大会议程的第          审议事项投赞成票；
    2、对公告所载列入股东大会议程的第          审议事项投反对票。
    3、对公告所载列入股东大会议程的第          审议事项投弃权票。
    若委托人对上述表决事项未做出具体指示,受托人可以按照自己的意思表决。
    委托人(签字或盖章)：
    委托人持股数：
    委托人股东帐户卡号：
    受托人签名：
    受托人身份证号码：
    委托日期：
    (注：授权委托书复印有效)
    附2：           第二届董事(含独立董事)候选人简历
    单银木,中国籍,男,43岁,大专文化,高级经济师,中共党员,浙江萧山人,是本公司的创始人。现为中国建筑金属结构协会常务理事及其建筑钢结构委员会常务委员、中国工程建设标准化协会常务理事及其轻型钢结构委员会委员。
    单银木先生于1985年个人投资创办了萧山市金属构件厂(现在的杭州杭萧机械结构发展有限公司),拥有18年的钢结构生产经营管理经验。
    现任本公司第一届董事会董事长,控股子公司山东杭萧钢构有限公司、河南杭萧钢构有限公司、安徽杭萧钢结构有限公司、杭州金剑钢结构检测有限公司、江西杭萧通力钢构有限公司、浙江杭萧物流有限公司、浙江杭萧建材有限公司的董事长,杭州杭萧房地产开发有限公司董事。
    戴瑞芳,中国籍,男,40岁,大专文化,工程师,中共党员,浙江萧山人。曾任杭州金盾减速机械厂副厂长,杭萧输送机械有限公司总经理,杭州杭萧钢结构有限公司销售部经理、副总经理,山东杭萧钢构有限公司、青岛杭萧机械结构有限公司总经理。
    现任本公司总经理,第一届董事会董事。 
    潘金水,中国籍,男,45岁,大专文化,经济师,中共党员,浙江萧山人。曾任钱啤集团财务科长、总经理助理,浙江一洲啤酒食品有限公司总经理,河南杭萧钢构有限公司、洛阳杭萧机械结构有限公司总经理。
    现任本公司第一届董事会董事,浙江杭萧建材有限公司的董事。 
    李炳传,中国籍,男,43岁,大专文化,高级经济师,中共党员。曾任萧山市第二建筑工程公司总经理助理、副总经理,浙江顺泰工程建筑公司总经理。
    现任本公司第一届董事会董事,浙江国泰建设集团有限公司董事长兼总经理,杭州萧山国泰宾馆有限公司、浙江顺泰工程建设有限公司、浙江耀华房地产开发有限公司、浙江耀华信息技术有限公司、浙江耀华环保工程有限公司董事长。
    魏潮文,中国籍,男,64岁,教授,国家一级注册结构工程师,广东五华人,湖南大学兼职教授、西安建筑科技大学客座教授。毕业于原华南工学院工民建专业,曾任华侨大学土木系助教,福州大学土木系副教授、土木建筑设计研究院总工程师。
    现任本公司第一届董事会董事,中国工程建设标准化协会理事、中国标协轻型钢结构委员会委员、中国建筑金属结构协会建筑钢结构委员会专家顾问。
    王琦琼,中国籍,女,29岁,大专文化,浙江萧山人。
    现任本公司第一届董事会董事,杭州杭萧房地产开发有限公司董事兼总经理。
    周  滨(独立董事候选人),中国籍,男,41岁,博士,中共党员。毕业于浙江大学应用心理学系。现为浙江大学心理与行为学院副教授,主要从事人力资源管理的研究。
    现任本公司第一届董事会独立董事。
    吴晓波(独立董事候选人),中国籍,男,44岁,博士后,中共党员。毕业于浙江大学管理学院。亚洲理工学院(泰国)博士后,英国剑桥大学访问学者,美国麻省理工学院富布莱特高级访问学者。现为浙江大学管理学院教授、管理科学与工程系主任。
    竺素娥(独立董事候选人),中国籍,女,40岁,硕士,中共党员。毕业于北京商学院。现为杭州商学院财务与会计学院教授。其著作《现代企业理财学》于2000年5月由浙江大学出版社出版,《公司治理与财务控制》于2001年10月由经济科学出版社出版,《新编财务管理学》于2002年5月由立信会计出版社出版,从1988年3月至今,先后在《会计研究》等国家、省级刊物上发表专业学术论文50余篇。
    附3：浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事提名人及独立董事候选人声明
    浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人浙江杭萧钢构股份有限公司董事会现就提名周滨先生、吴晓波先生、竺素娥女士为浙江杭萧钢构股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表声明,被提名人与浙江杭萧钢构股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人以书面同意出任浙江杭萧钢构股份有限公司第一届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任本公司董事的资格；
    二、符合浙江杭萧钢构股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接是由本公司以发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；
    5、被提名人不是在为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：浙江杭萧钢构股份有限公司董事会
    2004年2月14日于杭州 
    浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人周滨、吴晓波、竺素娥,作为浙江杭萧钢构股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江杭萧钢构股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举的事项；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括浙江杭萧钢构股份有限公司在内,本人兼任独立董事的公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：周滨、吴晓波、竺素娥
    2004年2月14日于杭州